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Emitida el 1 de febrero de 2016
I. PROPÓSITO
La empresa EJ está comprometida a realizar negocios de manera justa, honrada, con integridad y de acuerdo con las leyes de cada país en el que opera. El soborno es ilegal. Puede exponer a la Empresa a multas masivas y otras sanciones, y los empleados pueden terminar en prisión. Todos los directores, miembros y empleados de EJ deben conocer y respetar cada uno de los requisitos descritos en la Política de Cumplimiento Antisoborno y Anticorrupción de EJ (la “Política”). Los agentes, asesores, socios comerciales y cualquier otra persona o entidad que realiza negocios en nombre de EJ (es decir, terceros intermediarios) también deben cumplir con esta Política.
II. RESUMEN DE LA POLÍTICA
La Política puede ser resumida en tres puntos:
Nunca pagamos sobornos para obtener negocios.
Nunca otorgamos algo de valor a funcionarios gubernamentales, de manera directa o indirecta, para influir sobre sus decisiones.
Registramos nuestras transacciones con exactitud.
Está estrictamente prohibido cualquier intento de pago, autorización o promesa de un soborno, comisión o cualquier otra forma corrupta de pago, cualquiera sea su monto. No importa si el supuesto destinatario del soborno trabaja en el sector público o en el privado. No importa si el supuesto destinatario realiza negocios en un país donde el pago de sobornos es una práctica común, “necesaria para que algo se realice” o “arraigada en la cultura de los negocios”. Tampoco importa si “todos los demás lo hacen”. Ningún funcionario, director, empleado o tercero intermediario pagará, autorizará o prometerá otorgar algo de valor, ya sea de manera directa o indirecta, a través de terceros para influir inapropiadamente sobre cualquier persona o entidad para que actúe en favor de EJ.
Para asegurar el cumplimiento de esta Política, y de acuerdo con nuestras políticas contables, todas las transacciones deben registrarse con exactitud y con suficientes detalles para identificar el propósito real de cada pago. EJ prohíbe estrictamente cualquier cuenta o pago no registrado en los libros, o la realización de cualquier registro falso, engañoso o incompleto en los diarios contables y registros para ocultar el propósito real de un pago. Esta prohibición se aplica independientemente del monto del pago.
III. ¿QUIÉN DEBE CUMPLIR ESTA POLÍTICA?
Esta Política prohíbe comportamientos de soborno y corrupción por parte de los siguientes individuos:
Los actos de soborno y corrupción generalmente involucran a funcionarios públicos o gubernamentales. Esta Política prohíbe el pago de sobornos, de cualquier monto y en cualquier nivel, a funcionarios públicos o gubernamentales, que incluyen, entre otros, los siguientes:
El soborno también puede involucrar pagos corruptos a agentes o empleados de clientes o socios comerciales para asegurar una ventaja respecto de los competidores. Por lo tanto, esta Política prohíbe el pago de sobornos, de cualquier monto y en cualquier nivel, a personas particulares, que incluyen, entre otras, las siguientes:
Como se mencionó anteriormente, cualquier pago que no puede ser realizado directamente a un individuo en conformidad con esta Política tampoco puede realizarse en forma indirecta, como a través de un pariente cercano, un amigo, el negocio del individuo o algún otro intermediario.
IV. SOBORNO Y CORRUPCIÓN: ASPECTOS FUNDAMENTALES
El soborno y la corrupción tienen diversas definiciones en el ámbito de la ley; sin embargo, se aplican ciertos principios fundamentales globalmente.
El soborno consiste en ofrecer, prometer, otorgar, demandar o aceptar algo de valor como incentivo para realizar una acción que es ilegal, inmoral o un abuso de confianza.
La corrupción consiste en realizar un ofrecimiento, un pago o una promesa que tiene como finalidad incentivar al destinatario a que use incorrectamente su puesto oficial, ya sea como funcionario gubernamental o representante o empleado de un negocio privado. Los actos de soborno y corrupción están diseñados para influenciar al individuo en la realización de sus tareas e incentivarlo a que actúe de manera deshonesta.
Un hecho importante es que las leyes antisoborno y anticorrupción prohíben no solo los sobornos realizados directamente por empleados, sino también los sobornos realizados indirectamente a través de terceros que actúan en nombre de la Empresa. En el contexto de esta Política, el término “terceros” tiene una definición amplia y comprende a cualquier persona o entidad que actúa en nombre de la Empresa, entre ellas se pueden incluir agentes, corredores de bolsa, consultores, representantes de ventas, abogados, contadores, distribuidores y otros socios comerciales.
V. ¿QUÉ PUEDE CONSTITUIR UN SOBORNO?
Los sobornos pueden adoptar muchos estados y formas, pero normalmente involucran una intención corrupta. Suele haber un “quid pro quo”, lo que significa que el soborno será ofrecido o pagado a cambio de algún beneficio. Los sobornos se pueden realizar utilizando cualquier cosa de valor, como por ejemplo:
Algunos ejemplos de influencia indebida de un funcionario público o gubernamental incluyen los siguientes:
Algunos ejemplos de ventaja comercial indebida incluyen las siguientes acciones por parte de un funcionario gubernamental:
Los ejemplos de soborno comercial incluyen los siguientes:
Esta Política no puede cubrir cada situación ni brindar información sobre cada ley que puede ser aplicable donde EJ realiza negocios. Si alguna vez no está seguro, no se siente cómodo con alguna situación o solicitud, o cuestiona la ética de estas, debe buscar mayor asesoramiento por parte de la Empresa. Usted puede encontrar información sobre a quién contactar para obtener mayor asesoramiento, así como también otras fuentes disponibles, en la sección Línea directa de cumplimiento y Contactos de la Empresa de esta Política.
VI. ¿ESTÁN PERMITIDAS LAS CORTESÍAS COMERCIALES?
Las “cortesías comerciales” generalmente hacen referencia a algo de valor otorgado a los clientes o clientes potenciales para desarrollar una relación legítima con ese cliente. Esto incluye comidas, entretenimiento, descuentos en productos y servicios que generalmente no están disponibles para el público, pago de gastos de viajes, favores personales y tarjetas de regalo.
EJ prohíbe a sus empleados que otorguen de manera corrupta cortesías comerciales de cualquier valor a cualquier individuo, incluidos los funcionarios extranjeros, a cambio de que ese individuo realice alguna acción que beneficie a EJ. Debido a que algunos clientes y clientes potenciales de EJ son empresas poseídas o controladas por el estado, las cortesías comerciales a estos clientes pueden implicar tanto leyes estadounidenses (incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero [Foreign Corrupt Practices Act, FCPA]) como leyes locales.
La Empresa debe asegurarse de que las cortesías comerciales no constituyan un pago corrupto a individuos, incluidos funcionarios extranjeros. Solo se pueden proveer cortesías comerciales legítimas y razonables de parte de los empleados de EJ a los clientes. Una buena manera de juzgar si una cortesía comercial considerada es apropiada o no es preguntarse si a una persona objetiva le parecería que la cortesía es un intento de influir en la persona que toma las decisiones. Imagine una noticia periodística que informa sobre el regalo. ¿El regalo fue significativo? ¿El regalo es similar a los tickets de lujo del Super Bowl o las finales del Mundial? ¿La Empresa tenía negocios pendientes con el destinatario? ¿Existe alguna oferta pendiente de negocio o alguna clase de aprobación regulatoria pendiente?
Es raro que las cortesías comerciales sean ofrecidas apropiadamente a funcionarios gubernamentales en su función de funcionarios gubernamentales, pero el reembolso de gastos razonables y de buena fe de viajes, comidas, alojamiento y otros gastos similares de funcionarios extranjeros, funcionarios de partidos o candidatos puede estar permitido siempre y cuando la cortesía comercial tenga las siguientes características:
Los regalos o cortesías comerciales apropiados generalmente estarán valuados en menos de $100.00, y cualquier regalo dado por empleados de EJ, según sea apropiado, debe tener generalmente el logotipo de EJ.
Los siguientes regalos, comidas, entretenimientos o cortesías comerciales nunca están permitidos:
Rara vez, puede ser apropiado que el personal de EJ pague los gastos de viajes de funcionarios, clientes, proveedores u otros socios comerciales, como cuando es necesario visitar una instalación particular para una inspección o para una sesión de negociación de un contrato. Debido a que dichas ofertas en casi todos los casos requieren gastos no nominales, los ofrecimientos de pago de los gastos relacionados con los viajes siempre requieren la aprobación previa de su gerente.
Al revisar la solicitud de viaje, la persona encargada de la aprobación considerará lo siguiente:
Los viajes pagados para miembros de la familia generalmente son inapropiados y siempre requieren de una aprobación previa. En ninguna circunstancia se permite que el personal de EJ provea un viaje como recompensa por la obtención o retención de negocios, o como recompensa por la adjudicación de negocios previos.
VII. TERCEROS INTERMEDIARIOS
La definición de “terceros intermediarios” es amplia y puede incluir agentes, corredores de bolsa, distribuidores, profesionales (abogados o contadores), franquiciatarios, consultores y socios de una empresa conjunta. Mientras que el uso de terceros nos puede ayudar a alcanzar nuestras metas en países extranjeros, tenemos que tener en cuenta que estos acuerdos pueden presentar potenciales riesgos significativos para EJ, ya que la Empresa no puede controlar fácilmente las acciones llevadas a cabo por terceros extranjeros en nombre de la Empresa.
Las terceros extranjeros que actúan en nombre de EJ deben operar en todo momento de acuerdo con esta Política. Es fundamental que EJ conozca y mantenga un registro de las empresas con las que realiza negocios y a través de las cuales ofrece sus servicios. La FCPA, la Agencia de Fronteras del Reino Unido (UK Border Agency, UKBA) y muchas otras jurisdicciones extranjeras proscriben el pago de sobornos a través de terceros de la misma manera que si hubieran sido pagados directamente por EJ. En consecuencia, se deben ejercer cuidados especiales y se debe hacer un examen general de la situación cuando se contratan consultores, agentes y otros representantes de terceros para asistir a EJ en países distintos a los EE. UU.
Es política de EJ que:
La Oficina de Cumplimiento Corporativo creará y mantendrá un archivo que documente la diligencia debida efectuada en cada tercero extranjero.
VIII. LÍNEA DIRECTA DE CUMPLIMIENTO Y CONTACTOS DE LA EMPRESA
Cualquier empleado de EJ debe informar de inmediato a su gerente o a la Oficina de Cumplimiento Corporativo, indicios sobre un director, miembro, empleado, agente, representante o socio comercial de EJ que ha violado o puede violar esta Política, la FCPA, o cualquier otra ley anticorrupción. No reportar dicha información es motivo de medidas disciplinarias, que incluyen el despido. La Empresa tiene tolerancia cero con las represalias de cualquier tipo contra cualquier individuo que de buena fe realiza consultas, informa sus preocupaciones o participa en investigaciones internas o externas. Cualquier empleado que está preocupado sobre las represalias o siente que ha sido sujeto a dichas represalias puede contactarse de inmediato con la Línea directa de cumplimiento.
Cualquier pregunta sobre esta Política o las leyes antisoborno y anticorrupción debe ser dirigida a la Línea directa de cumplimiento a través de corporatecompliance@ejco.com.
La Línea directa de cumplimiento es un servicio confidencial de número gratuito establecido para que los empleados informen posibles violaciones de la ley, esta Política u otras políticas de EJ sobre ética. Todas las llamadas e informes en línea serán investigados de forma inmediata y revisados en las Oficinas Centrales Corporativas de EJ. Los empleados también pueden informar sobre asuntos o problemas enviando un correo a EJ a la siguiente dirección: Corporate Compliance, P.O. Box 439, East Jordan, MI 49727.
Cómo contactar la Línea de cumplimiento:
Correo electrónico: corporatecompliance@ejco.com
Inglés-Hora Estándar del Este: Llamar al 1-844-218-3380
Francés e inglés-Hora Central Europea: Llamar al +800 3510 3510
