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Adoptée le 1er février 2016
I. OBJET
La société EJ est déterminée à exercer ses activités de manière juste, honorable, intègre et dans le respect des lois des pays dans lesquels elle opère. La corruption est illégale. Elle peut exposer la Société à d'énormes amendes, à des sanctions d'autre nature et peut conduire à la mise en détention de ses salariés. Tous les administrateurs, dirigeants et salariés doivent connaître chacune des obligations de la Politique de conformité relative à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence (la « Politique ») et s'y conformer. Les agents, consultants et partenaires commerciaux, ainsi que toutes autres personnes ou entités agissant au nom d'EJ (à savoir : les intermédiaires tiers), doivent également se conformer à la présente Politique.
II. RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE
La Politique peut être récapitulée en trois points:
Toute tentative de versement, autorisation ou promesse d'un dessous-de-table, de commission occulte ou de toute forme de paiement frauduleux, quel qu'en soit le montant, est rigoureusement interdite. Peu importe que le bénéficiaire visé par le dessous-de-table travaille dans le secteur public ou privé. Peu importe également que ce dernier exerce ses activités dans un pays où les dessous-de-table sont monnaie courante, s'avèrent « indispensables pour faire activer la moindre chose » ou « enracinés dans la culture des affaires ». Enfin, peu importe que « tout le monde le fasse ». Aucun dirigeant, administrateur, salarié ni intermédiaire tiers ne doit verser, autoriser ni promettre de remettre, que ce soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un tiers, la moindre chose de valeur dans le but d'influencer indûment une personne ou une entité quelconque afin que cette dernière agisse favorablement envers EJ.
Pour veiller au respect de la présente Politique et conformément à nos politiques comptables, toutes les transactions doivent être consignées avec précision et de manière suffisamment détaillée pour identifier le véritable objet de chaque paiement. EJ proscrit rigoureusement les comptes hors livres et impose la comptabilisation de tous les paiements, de même que la société interdit de procéder à de fausses écritures, trompeuses ou incomplètes dans les livres et registres pour tenter de masquer le véritable objet d'un paiement. Cette interdiction vaut indépendamment du montant du paiement.
III. QUI EST VISÉ PAR LA PRÉSENTE POLITIQUE ?
La présente Politique interdit le versement de dessous-de-table et l'adoption d'une conduite entachée de corruption de la part de:
Les actes de corruption et les faits de trafic d'influence mettent généralement en cause des fonctionnaires ou des agents de l'État. La présente Politique interdit le versement de dessous-de-table, quel qu'en soit le montant et indépendamment de l'échelon d'un agent public ou de l'État, y compris, mais de façon non limitative, à tous:
Un dessous-de-table peut également concerner les paiements frauduleux versés à des agents ou à des salariés de clients ou de partenaires commerciaux dans le but d'obtenir un avantage sur la concurrence. La présente Politique interdit donc le versement de dessous-de-table, quel qu'en soit le montant et indépendamment de l'échelon, à toute personne privée, y compris, mais de façon non limitative, aux:
Comme noté ci-dessus, un paiement qui ne peut pas être versé directement à une personne en vertu de la présente Politique ne peut pas non plus être effectué indirectement, tel que par l'entremise d'un proche, d'un ami, d'une entreprise individuelle ou d'un quelconque autre intermédiaire.
IV. CORRUPTION ET TRAFIC D'INFLUENCE – LES FONDAMENTAUX
La corruption et le trafic d'influence se définissent de multiples façons en droit, mais certains principes fondamentaux s'appliquent universellement.
La corruption consiste à proposer, promettre, remettre, exiger ou accepter une chose de valeur à titre d'incitation à accomplir un acte illégal, contraire à l'éthique ou constituant un abus de confiance.
Le trafic d'influence consiste en une proposition, en une promesse ou en un paiement destiné à inciter le bénéficiaire à abuser de ses fonctions officielles, que ce soit en qualité d'agent de l'État, de représentant ou de salarié d'une entreprise privée. Les actes de corruption et les faits de trafic d'influence sont destinés à influencer les personnes dans l'exercice de leurs obligations et à les inciter à agir malhonnêtement.
Plus important encore, les lois de lutte contre la corruption et le trafic d'influence interdisent non seulement les dessous-de-table versés directement par des salariés, mais également ceux effectués par des tiers agissant au nom de la Société. Dans le cadre de la présente Politique, « tiers » est défini au sens large et s'entend de toutes personnes ou entités agissant au nom de la Société, y compris, mais de façon non limitative, des agents, courtiers, consultants, représentants commerciaux, avocats, comptables, distributeurs et autres partenaires commerciaux.
V. QU'EST-CE QUI CONSTITUE UN DESSOUS-DE-TABLE ?
Les dessous-de-table peuvent prendre des formes très différentes, mais supposent généralement une intention fallacieuse. Un dessous-de-table implique d'ordinaire un « principe de réciprocité », c'est-à-dire que le dessous-de-table est proposé ou versé en contrepartie d'un avantage. Un dessous-de-table peut prendre la forme d'une chose de valeur, y compris:
L'exercice d'une influence indue sur un agent de l'État peut notamment s'entendre des exemples suivants:
À titre d'exemple, un avantage commercial indu peut notamment s'entendre des situations dans lesquelles un agent de l'État:
Un dessous-de-table à caractère commercial peut notamment s'entendre des exemples suivants:
La présente Politique ne peut pas traiter de chaque situation ni fournir des renseignements concernant chacune des législations pouvant être applicables là où EJ exerce ses activités. Si jamais vous avez des doutes, vous sentez mal à l'aise par rapport au caractère éthique d'une situation ou d'une demande ou le remettez en question, vous devez demander conseil à la Société. Pour toutes informations sur les personnes à contacter en vue d'obtenir des conseils supplémentaires ainsi que sur les autres ressources à votre disposition, consultez la partie Ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité et contacts de la Société de la présente Politique.
VI. LES GESTES DE COURTOISIE COMMERCIALE SONT-ILS AUTORISÉS ?
Le terme « geste de courtoisie commerciale » désigne d'ordinaire la remise d'une chose de valeur à un client existant ou éventuel pour nouer une relation légitime avec ce dernier. Cela peut s'entendre d'un repas, d'un divertissement, d'une réduction consentie sur des produits ou services qui ne sont pas à portée de main du grand public, du paiement de frais de déplacement, de faveurs personnelles et de cadeaux symboliques.
EJ interdit à ses salariés de procéder au moindre geste de courtoisie commerciale, de quelque valeur que ce soit, à des fins de corruption à l'égard de toute personne, y compris à un agent public étranger, en contrepartie d'une quelconque intervention de l'intéressé qui profite à EJ. Certains des clients existants ou éventuels d'EJ étant des sociétés du secteur public ou contrôlées par l'État, les gestes de courtoise commerciale consentis à ces clients peuvent impliquer l'application à la fois des lois américaines (y compris de la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger [« FCPA »]) et de la législation locale.
La Société doit prendre soin de s'assurer que les gestes de courtoisie commerciale ne constituent pas des paiements frauduleux versés au profit de particuliers, y compris à des agents publics étrangers. Seuls les gestes de courtoisie commerciale légitimes et raisonnables de salariés d'EJ à l'intention de clients sont autorisés. Un bon moyen pour apprécier le caractère approprié ou non d'un geste de courtoisie commerciale envisagé consiste à vous demander s'il celui-ci semblerait, pour une personne objective, destiné à influencer le bénéficiaire qui assume la prise des décisions. Imaginez un reportage rendant compte du cadeau. La valeur était-elle importante ? Le cadeau s'apparente-il à l'offre de billets permettant d'assister au Super Bowl ou à la finale de la Coupe du monde de football dans une loge luxueuse ? La Société avait-elle des affaires en attente avec le bénéficiaire ? Existe-t-il une offre en suspens pour un marché ou une autorisation réglementaire en attente ?
L'offre de gestes de courtoisie commerciale à des agents de l'État agissant en cette qualité est rarement indiquée, mais le remboursement de frais raisonnables et engagés de bonne foi en matière de déplacement, de repas, d'hébergement et d'autres dépenses comparables d'agents de l'État, de responsables de partis politiques ou de candidats à une fonction publique peut être autorisé à la condition que ce geste de courtoisie:
Les cadeaux ou gestes de courtoisie commerciale appropriés ont généralement une valeur inférieure à 100 dollars américains. En outre, les cadeaux offerts par des salariés d'EJ, selon le cas, doivent généralement être revêtus du logo d'EJ.
Les cadeaux, repas, divertissements ou gestes de courtoisie commerciale suivants ne sont jamais autorisés:
L'acquittement de la part du personnel d'EJ des frais de déplacement d'agents de l'État, de clients, de fournisseurs ou d'autres partenaires d'affaires peut, exceptionnellement, être opportun, comme dans le cas où la visite d'inspection d'une installation précise s'avère indispensable ou aux fins d'une séance de négociation contractuelle. Ces propositions comportant dans presque tous les cas des frais significatifs, les offres de paiement de frais de déplacement imposent toujours l'accord préalable de votre supérieur hiérarchique.
Dans le cadre du passage en revue de la demande de déplacement, la personne chargée de délivrer l'autorisation doit examiner si:
La prise en charge des frais de déplacement de membres de la famille est généralement contre-indiquée et nécessite toujours une autorisation préalable. L'offre d'un voyage de la part du personnel d'EJ en récompense de l'obtention ou du maintien d'un marché, actuel ou antérieur, n'est en aucun cas autorisée.
VII. INTERMÉDIAIRES TIERS
La définition d' « intermédiaires tiers » est large et peut notamment s'entendre des agents, courtiers, distributeurs, membres des professions libérales (avocats/comptables), franchisés, consultants et partenaires de coentreprises. Bien que le recours à des tiers puis nous aider atteindre nos objectifs dans des pays étrangers, nous devons être conscients que ces accords pourraient présenter d'importants risques pour EJ, car la société ne peut pas facilement contrôler les actes de tiers non américains accomplis au nom de la société.
Les tiers non américains qui agissent au nom d'EJ doivent en permanence exercer conformément à la présente Politique. EJ doit impérativement connaître et suivre les sociétés avec lesquelles elle fait des affaires et par le biais desquelles elle propose ses services. La loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (« FCPA »), la loi britannique sur la corruption ((«UKBA») et les lois de nombreux autres pays et territoires proscrivent le versement de dessous-de-table par des tiers dans la même mesure que s'ils étaient directement payés par EJ. En conséquence, une attention particulière et des mesures de vigilance doivent être appliquées lors de l'engagement de consultants, d'agents et d'autres représentants tiers pour assister EJ ailleurs qu'aux États-Unis.
Selon la politique d'EJ,
Le Bureau de conformité de l'entreprise ouvrira et tiendra à jour un dossier consignant les vérifications préalables effectuées sur chaque tiers non américain.
VIII. LIGNE D'ASSISTANCE DÉDIÉE AUX QUESTIONS DE CONFORMITÉ ET CONTACTS DE LA SOCIÉTÉ
Tout salarié d'EJ doit immédiatement signaler à son supérieur hiérarchique ou au Bureau de conformité de l'entreprise tout élément de preuve selon laquelle un administrateur, dirigeant, salarié, agent, représentant ou partenaire commercial d'EJ a violé ou est susceptible de violer la présente Politique, la FCPA ou toute autre législation de lutte contre la corruption. Le défaut à signaler de telles informations est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement. La Société applique une politique de « tolérance zéro » à l'égard de toutes représailles prises à l'encontre d'une personne ayant, de bonne foi, demandé des renseignements, signalé des inquiétudes ou pris part à une enquête interne ou externe. Tout salarié, qui redoute des mesures de représailles ou pense en avoir fait l'objet, doit sans délai contacter la ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité.
Toute question concernant la présente Politique ou la législation de lutte contre la corruption et le trafic d'influence doit être directement adressée à la ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité par courrier électronique à : corporatecompliance@ejco.com.
La ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité est un service gratuit confidentiel destiné aux salariés pour leur permettre de signaler d'éventuelles infractions à la loi, à la présente Politique ou à d'autres politiques d'EJ relativement à l'éthique. Tous les signalements téléphoniques et en ligne seront rapidement examinés et passés en revue au niveau du siège social d'EJ. Les salariés peuvent également signaler d'éventuels problèmes ou questions par courrier adressé à EJ, à l'attention de : Corporate Compliance, P.O. Box 439, East Jordan, MI 49727 - États-Unis.
Contacter la ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité :
par courrier électronique : corporatecompliance@ejco.com ;
par téléphone en anglais à l'heure normale de l'Est : appeler le 1-844-218-3380 ou
par téléphone en français et anglais à l'heure de l'Europe centrale : appeler le +
