POLITIQUE DE CONFORMITÉ RELATIVE À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D'INFLUENCE

Adoptée le 1er février 2016

I. OBJET

La société EJ est déterminée à exercer ses activités de manière juste, honorable, intègre et dans le respect des lois des pays dans lesquels elle opère. La corruption est illégale. Elle peut exposer la Société à d'énormes amendes, à des sanctions d'autre nature et peut conduire à la mise en détention de ses salariés. Tous les administrateurs, dirigeants et salariés doivent connaître chacune des obligations de la Politique de conformité relative à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence (la « Politique ») et s'y conformer. Les agents, consultants et partenaires commerciaux, ainsi que toutes autres personnes ou entités agissant au nom d'EJ (à savoir : les intermédiaires tiers), doivent également se conformer à la présente Politique.

II. RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE

La Politique peut être récapitulée en trois points:

  • nous ne versons jamais de dessous-de-table pour obtenir un marché ;
  • nous ne remettons jamais, directement ou indirectement, la moindre chose de valeur à un agent de l'État dans le but d'influencer sa prise de décision et
  • nous consignons nos transactions avec précision.

Toute tentative de versement, autorisation ou promesse d'un dessous-de-table, de commission occulte ou de toute forme de paiement frauduleux, quel qu'en soit le montant, est rigoureusement interdite. Peu importe que le bénéficiaire visé par le dessous-de-table travaille dans le secteur public ou privé. Peu importe également que ce dernier exerce ses activités dans un pays où les dessous-de-table sont monnaie courante, s'avèrent « indispensables pour faire activer la moindre chose » ou « enracinés dans la culture des affaires ». Enfin, peu importe que « tout le monde le fasse ». Aucun dirigeant, administrateur, salarié ni intermédiaire tiers ne doit verser, autoriser ni promettre de remettre, que ce soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un tiers, la moindre chose de valeur dans le but d'influencer indûment une personne ou une entité quelconque afin que cette dernière agisse favorablement envers EJ.

Pour veiller au respect de la présente Politique et conformément à nos politiques comptables, toutes les transactions doivent être consignées avec précision et de manière suffisamment détaillée pour identifier le véritable objet de chaque paiement. EJ proscrit rigoureusement les comptes hors livres et impose la comptabilisation de tous les paiements, de même que la société interdit de procéder à de fausses écritures, trompeuses ou incomplètes dans les livres et registres pour tenter de masquer le véritable objet d'un paiement. Cette interdiction vaut indépendamment du montant du paiement.

III. QUI EST VISÉ PAR LA PRÉSENTE POLITIQUE ?

La présente Politique interdit le versement de dessous-de-table et l'adoption d'une conduite entachée de corruption de la part de:

  • tout salarié, dirigeant ou administrateur de la Société et
  • toute personne agissant au nom de la Société, y compris des tiers représentant EJ, tels que les distributeurs, agents, courtiers, représentants, consultants ou partenaires commerciaux.

Les actes de corruption et les faits de trafic d'influence mettent généralement en cause des fonctionnaires ou des agents de l'État. La présente Politique interdit le versement de dessous-de-table, quel qu'en soit le montant et indépendamment de l'échelon d'un agent public ou de l'État, y compris, mais de façon non limitative, à tous:

  • fonctionnaires d'une administration locale, régionale ou nationale (ex. : aux parlementaires, policiers, pompiers, membres de l'armée, agents de l'administration fiscale, à ceux en charge de la délivrance des permis, aux inspecteurs des douanes, etc.) ;
  • administrateurs, dirigeants, représentants, agents ou salariés d'une entreprise du secteur public ou contrôlée par l'État ;
  • responsables et salariés d'une organisation internationale publique (telle que l'Organisation des Nations Unies, le Comité international olympique, la Croix rouge internationale, la Banque mondiale, etc.) ;
  • personnes agissant, à titre officiel (quel qu'il soit) ou au nom d'une administration ou d'une organisation internationale publique (ex. : conseiller officiel ou consultant auprès d'une administration) ;
  • responsables et salariés d'un parti politique et
  • candidats à une instance politique.

Un dessous-de-table peut également concerner les paiements frauduleux versés à des agents ou à des salariés de clients ou de partenaires commerciaux dans le but d'obtenir un avantage sur la concurrence. La présente Politique interdit donc le versement de dessous-de-table, quel qu'en soit le montant et indépendamment de l'échelon, à toute personne privée, y compris, mais de façon non limitative, aux:

  • salariés de sociétés qui sont à même d'adresser des marchés à EJ ;
  • acheteurs ou responsables des approvisionnements de clients existants et éventuels et aux
  • tiers en situation de recommander EJ ou de lui présenter des marchés.

Comme noté ci-dessus, un paiement qui ne peut pas être versé directement à une personne en vertu de la présente Politique ne peut pas non plus être effectué indirectement, tel que par l'entremise d'un proche, d'un ami, d'une entreprise individuelle ou d'un quelconque autre intermédiaire.

IV. CORRUPTION ET TRAFIC D'INFLUENCE – LES FONDAMENTAUX

La corruption et le trafic d'influence se définissent de multiples façons en droit, mais certains principes fondamentaux s'appliquent universellement.

La corruption consiste à proposer, promettre, remettre, exiger ou accepter une chose de valeur à titre d'incitation à accomplir un acte illégal, contraire à l'éthique ou constituant un abus de confiance.

Le trafic d'influence consiste en une proposition, en une promesse ou en un paiement destiné à inciter le bénéficiaire à abuser de ses fonctions officielles, que ce soit en qualité d'agent de l'État, de représentant ou de salarié d'une entreprise privée. Les actes de corruption et les faits de trafic d'influence sont destinés à influencer les personnes dans l'exercice de leurs obligations et à les inciter à agir malhonnêtement.

Plus important encore, les lois de lutte contre la corruption et le trafic d'influence interdisent non seulement les dessous-de-table versés directement par des salariés, mais également ceux effectués par des tiers agissant au nom de la Société. Dans le cadre de la présente Politique, « tiers » est défini au sens large et s'entend de toutes personnes ou entités agissant au nom de la Société, y compris, mais de façon non limitative, des agents, courtiers, consultants, représentants commerciaux, avocats, comptables, distributeurs et autres partenaires commerciaux.

V. QU'EST-CE QUI CONSTITUE UN DESSOUS-DE-TABLE ?

Les dessous-de-table peuvent prendre des formes très différentes, mais supposent généralement une intention fallacieuse. Un dessous-de-table implique d'ordinaire un « principe de réciprocité », c'est-à-dire que le dessous-de-table est proposé ou versé en contrepartie d'un avantage. Un dessous-de-table peut prendre la forme d'une chose de valeur, y compris:

  • d'espèces ou de valeurs assimilables à des espèces (ex. : des cartes cadeaux) ou de prêts ;
  • de paiements de déplacement ou d'un divertissement ;
  • de services, y compris d'offres d'emploi ou de stages ;
  • de cadeaux (ex. : parfum, bijou, usage d'une adhésion à un club) ;
  • de dons à une organisation caritative rattachée à un agent de l'État ou parrainée par un tel agent et
  • de contributions de nature politique.

L'exercice d'une influence indue sur un agent de l'État peut notamment s'entendre des exemples suivants:

  • le refus d'intervenir de la part d'un agent de l'État en l'absence de cadeau et l'amélioration des chances d'intervention d'un agent de l'État conditionnée à la remise d'un cadeau et
  • le cas d'un agent de l'État, pouvant choisir d'intervenir ou non, qui fonde sa décision en fonction de la remise d'un cadeau.

À titre d'exemple, un avantage commercial indu peut notamment s'entendre des situations dans lesquelles un agent de l'État:

  • ferme les yeux sur une infraction ou tolère le non-respect des lois en vigueur ;
  • ne s'acquitte pas d'une tâche qui doit par ailleurs être accomplie (ex. : omet de procéder à une inspection obligatoire avant de délivrer un permis) ;
  • réduit le montant de droits de douane ;
  • accorde un régime fiscal avantageux et
  • adresse des marchés à EJ.

Un dessous-de-table à caractère commercial peut notamment s'entendre des exemples suivants:

  • le versement d'une commission occulte à un acheteur pour l'inciter à opter pour les produits de l'auteur du dessous-de-table de préférence à ceux de la concurrence ;
  • la remise d'une chose de valeur à un cadre ou à un dirigeant d'un partenaire commercial pour que ce dernier fasse des affaires avec l'auteur du dessous-de-table et
  • le versement d'un paiement à un tiers dans le but d'obtenir illégalement une recommandation ou une présentation pour EJ.

La présente Politique ne peut pas traiter de chaque situation ni fournir des renseignements concernant chacune des législations pouvant être applicables là où EJ exerce ses activités. Si jamais vous avez des doutes, vous sentez mal à l'aise par rapport au caractère éthique d'une situation ou d'une demande ou le remettez en question, vous devez demander conseil à la Société. Pour toutes informations sur les personnes à contacter en vue d'obtenir des conseils supplémentaires ainsi que sur les autres ressources à votre disposition, consultez la partie Ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité et contacts de la Société de la présente Politique.

VI. LES GESTES DE COURTOISIE COMMERCIALE SONT-ILS AUTORISÉS ?

Le terme « geste de courtoisie commerciale » désigne d'ordinaire la remise d'une chose de valeur à un client existant ou éventuel pour nouer une relation légitime avec ce dernier. Cela peut s'entendre d'un repas, d'un divertissement, d'une réduction consentie sur des produits ou services qui ne sont pas à portée de main du grand public, du paiement de frais de déplacement, de faveurs personnelles et de cadeaux symboliques.

EJ interdit à ses salariés de procéder au moindre geste de courtoisie commerciale, de quelque valeur que ce soit, à des fins de corruption à l'égard de toute personne, y compris à un agent public étranger, en contrepartie d'une quelconque intervention de l'intéressé qui profite à EJ. Certains des clients existants ou éventuels d'EJ étant des sociétés du secteur public ou contrôlées par l'État, les gestes de courtoise commerciale consentis à ces clients peuvent impliquer l'application à la fois des lois américaines (y compris de la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger [« FCPA »]) et de la législation locale.

La Société doit prendre soin de s'assurer que les gestes de courtoisie commerciale ne constituent pas des paiements frauduleux versés au profit de particuliers, y compris à des agents publics étrangers. Seuls les gestes de courtoisie commerciale légitimes et raisonnables de salariés d'EJ à l'intention de clients sont autorisés. Un bon moyen pour apprécier le caractère approprié ou non d'un geste de courtoisie commerciale envisagé consiste à vous demander s'il celui-ci semblerait, pour une personne objective, destiné à influencer le bénéficiaire qui assume la prise des décisions. Imaginez un reportage rendant compte du cadeau. La valeur était-elle importante ? Le cadeau s'apparente-il à l'offre de billets permettant d'assister au Super Bowl ou à la finale de la Coupe du monde de football dans une loge luxueuse ? La Société avait-elle des affaires en attente avec le bénéficiaire ? Existe-t-il une offre en suspens pour un marché ou une autorisation réglementaire en attente ?

L'offre de gestes de courtoisie commerciale à des agents de l'État agissant en cette qualité est rarement indiquée, mais le remboursement de frais raisonnables et engagés de bonne foi en matière de déplacement, de repas, d'hébergement et d'autres dépenses comparables d'agents de l'État, de responsables de partis politiques ou de candidats à une fonction publique peut être autorisé à la condition que ce geste de courtoisie:

  • soit d'une valeur modique ;
  • soit raisonnablement lié à un objectif commercial légitime ;
  • soit légal en vertu de l'ensemble des lois en vigueur (et notamment du droit local) ;
  • ne soit pas de nature à gêner EJ en cas de divulgation publique ;
  • ne donne pas l'impression que l'auteur du geste est fondé à bénéficier d'un régime de faveur et
  • n'influe pas ni ne semble exercer d'influence sur l'aptitude du bénéficiaire à assurer ses fonctions officielles de manière objective et indépendante, à agir au mieux des intérêts de la société, de l'organisme ou de l'entité à laquelle il appartient ou à empêcher ce dernier d'attribuer un marché à l'un des concurrents de l'auteur du geste de courtoisie.

Les cadeaux ou gestes de courtoisie commerciale appropriés ont généralement une valeur inférieure à 100 dollars américains. En outre, les cadeaux offerts par des salariés d'EJ, selon le cas, doivent généralement être revêtus du logo d'EJ.

Les cadeaux, repas, divertissements ou gestes de courtoisie commerciale suivants ne sont jamais autorisés:

  • les cadeaux ou avantages offerts dans l'attente ou en récompense de l'attribution d'un marché ou d'une intervention officielle favorable ;
  • les cadeaux, prêts en espèces ou valeurs assimilables à des espèces (y compris, mais de façon non limitative, les cartes d'achat) ;
  • les repas ou divertissements démesurés ;
  • les divertissements réservés aux adultes ou par ailleurs déplacés ;
  • les repas ou divertissements offerts à titre d'incitation spécifique destinés à peser sur la prise d'une décision officielle, l'obtention ou la conservation d'un marché ou en récompense d'un marché antérieur ou
  • les cadeaux demandés par le bénéficiaire.

L'acquittement de la part du personnel d'EJ des frais de déplacement d'agents de l'État, de clients, de fournisseurs ou d'autres partenaires d'affaires peut, exceptionnellement, être opportun, comme dans le cas où la visite d'inspection d'une installation précise s'avère indispensable ou aux fins d'une séance de négociation contractuelle. Ces propositions comportant dans presque tous les cas des frais significatifs, les offres de paiement de frais de déplacement imposent toujours l'accord préalable de votre supérieur hiérarchique.

Dans le cadre du passage en revue de la demande de déplacement, la personne chargée de délivrer l'autorisation doit examiner si:

  • le déplacement est directement lié à un objectif commercial légitime ;
  • la classe des billets de voyage est opportune dans le contexte commercial ;
  • les dépenses envisagées respectent les lois et coutumes américaines de même que celles du pays et
  • l'itinéraire n'inclut pas d'excursions complémentaires à des fins personnelles (de telles excursions sont toujours interdites).

La prise en charge des frais de déplacement de membres de la famille est généralement contre-indiquée et nécessite toujours une autorisation préalable. L'offre d'un voyage de la part du personnel d'EJ en récompense de l'obtention ou du maintien d'un marché, actuel ou antérieur, n'est en aucun cas autorisée.

VII. INTERMÉDIAIRES TIERS

La définition d' « intermédiaires tiers » est large et peut notamment s'entendre des agents, courtiers, distributeurs, membres des professions libérales (avocats/comptables), franchisés, consultants et partenaires de coentreprises. Bien que le recours à des tiers puis nous aider atteindre nos objectifs dans des pays étrangers, nous devons être conscients que ces accords pourraient présenter d'importants risques pour EJ, car la société ne peut pas facilement contrôler les actes de tiers non américains accomplis au nom de la société.

Les tiers non américains qui agissent au nom d'EJ doivent en permanence exercer conformément à la présente Politique. EJ doit impérativement connaître et suivre les sociétés avec lesquelles elle fait des affaires et par le biais desquelles elle propose ses services. La loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (« FCPA »), la loi britannique sur la corruption ((«UKBA») et les lois de nombreux autres pays et territoires proscrivent le versement de dessous-de-table par des tiers dans la même mesure que s'ils étaient directement payés par EJ. En conséquence, une attention particulière et des mesures de vigilance doivent être appliquées lors de l'engagement de consultants, d'agents et d'autres représentants tiers pour assister EJ ailleurs qu'aux États-Unis.

Selon la politique d'EJ,

  • Les tiers non américains ne sont sélectionnés que selon leurs mérites.
  • Aucun tiers non américain ne peut être engagé pour s'acquitter de tâches interdites par la présente Politique et le Code de conduite d'EJ ; les tiers non américains, qu'EJ cherche à engager dans les pays présentant un risque de corruption élevé ou moyen (ex. : le Mexique), doivent faire l'objet d'une procédure de vérification préalable et d'évaluation du risque en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, avant toute décision relative à leur engagement.
  • Les responsables d'unité fonctionnelle ou les services cherchant à engager des tiers non américains dans les pays à risque élevé ou moyen doivent contacter le Bureau de conformité de l'entreprise par courrier électronique à l'adresse suivante : corporatecomplianace@ejco.com avant d'engager lesdits tiers ; en fonction de l'évaluation initiale du risque en matière de lutte contre la corruption et d'atteinte à l'intégrité de l'entreprise, le tiers peut faire l'objet d'évaluations ou de procédures complémentaires, comme être soumis à l'obligation de répondre à un questionnaire de vérification préalable applicable en matière de lutte contre la corruption ou de fournir des attestations annuelles de conformité aux lois en vigueur dans ce domaine.
  • Aucun accord ni entente ne doit être conclu verbalement avec un quelconque représentant d'un tiers non américain. Tout accord avec un tiers doit intervenir par écrit, être examiné et préalablement autorisé par le Bureau de conformité de l'entreprise, lequel peut être contacté par courrier électronique à l'adresse suivante : corporatecompliance@ejco.com.
  • Tous les accords ou contrats avec des tiers non américains doivent comporter des dispositions interdisant aux tiers de contrevenir aux lois en vigueur, y compris expressément à la FCPA et aux autres législations applicables à la lutte contre la corruption.
  • Les montants des commissions et autres rémunérations versées à des tiers non américains doivent correspondre à ceux réglés habituellement et être raisonnables pour les services fournis.
  • Les commissions, frais et autres paiements doivent être convenablement inscrits dans les dossiers, livres comptables et états financiers d'EJ.
  • Aucun paiement ne peut être effectué en espèces, à un tiers ni sur un autre compte bancaire autre que celui se trouvant au nom dudit tiers. Les paiements ne peuvent effectués que dans le pays de résidence du tiers ou dans celui des prestations de services.
  • Les accords conclus avec les tiers non américains seront réexaminés régulièrement pour s'assurer que ceux-ci respectent rigoureusement la présente Politique.

Le Bureau de conformité de l'entreprise ouvrira et tiendra à jour un dossier consignant les vérifications préalables effectuées sur chaque tiers non américain.

VIII. LIGNE D'ASSISTANCE DÉDIÉE AUX QUESTIONS DE CONFORMITÉ ET CONTACTS DE LA SOCIÉTÉ

Tout salarié d'EJ doit immédiatement signaler à son supérieur hiérarchique ou au Bureau de conformité de l'entreprise tout élément de preuve selon laquelle un administrateur, dirigeant, salarié, agent, représentant ou partenaire commercial d'EJ a violé ou est susceptible de violer la présente Politique, la FCPA ou toute autre législation de lutte contre la corruption. Le défaut à signaler de telles informations est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement. La Société applique une politique de « tolérance zéro » à l'égard de toutes représailles prises à l'encontre d'une personne ayant, de bonne foi, demandé des renseignements, signalé des inquiétudes ou pris part à une enquête interne ou externe. Tout salarié, qui redoute des mesures de représailles ou pense en avoir fait l'objet, doit sans délai contacter la ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité.

Toute question concernant la présente Politique ou la législation de lutte contre la corruption et le trafic d'influence doit être directement adressée à la ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité par courrier électronique à : corporatecompliance@ejco.com.

La ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité est un service gratuit confidentiel destiné aux salariés pour leur permettre de signaler d'éventuelles infractions à la loi, à la présente Politique ou à d'autres politiques d'EJ relativement à l'éthique. Tous les signalements téléphoniques et en ligne seront rapidement examinés et passés en revue au niveau du siège social d'EJ. Les salariés peuvent également signaler d'éventuels problèmes ou questions par courrier adressé à EJ, à l'attention de : Corporate Compliance, P.O. Box 439, East Jordan, MI 49727 - États-Unis.

Contacter la ligne d'assistance dédiée aux questions de conformité :

par courrier électronique : corporatecompliance@ejco.com ;

par téléphone en anglais à l'heure normale de l'Est : appeler le 1-844-218-3380 ou

par téléphone en français et anglais à l'heure de l'Europe centrale : appeler le +

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